So schließen Sie wichtige Verträge innerhalb des Gründungsteams ab

Auch wenn Sie Ihren Mitgründern heute in vollem Umfang vertrauen, so sollten Sie nicht darauf verzichten, ihre konkreten gegenseitigen Aufgaben, Ansprüche, Rechte und Pflichten in einem Gesellschaftsvertrag verbindlich zu vereinbaren.

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Wer sein Unternehmen nicht alleine, sondern im Team gründet, der benötigt klare vertragliche Vereinbarungen mit seinen Mitgründern, da es ansonsten schnell zu schwerwiegenden Auseinandersetzungen und Problemen kommen kann. Wir stellen Ihnen verschiedene Vertragsformen vor und erklären Ihnen ganz genau, worauf Sie hierbei jeweils achten müssen, wenn Sie von vornherein für klare und geordnete Verhältnisse sorgen wollen.

	Themenübersicht zu Verträgen zwischen Gründern
1.	Der Gesellschaftsvertrag regelt die Rechtsgrundlagen im Detail
2.	Innenverhältnis und Außenverhältnis im Gesellschaftsvertrag
3.	Nicht alles lässt sich zwischen Gesellschaftern vertraglich regeln
4.	Mit diesen Tipps gelangen Sie an einen optimalen Gesellschaftsvertrag
5.	[Infografik] Kompetenzen der Mitgründer konsequent nutzen
→	Gratis-Ratgeber zu Ämter und Behörden

Der Gesellschaftsvertrag regelt die Rechtsgrundlagen im Detail

So wie sich ein Staat selbst eine Verfassung gibt, innerhalb derer geregelt ist, welche Bestimmungen im Verhältnis aller Beteiligten zueinander gelten sollen, so entsteht auch ein Unternehmen mit mehreren Gesellschaftern erst dadurch, dass diese einen Vertrag miteinander abschließen. Juristen bezeichnen dieses spezielle Vertragswerk als Gesellschaftsvertrag. Manchmal werden die Gesellschaftsverträge von Kapitalgesellschaften auch Satzungen genannt. Gemeint ist hiermit aber dasselbe.

Eine Besonderheit von Gesellschaftsverträgen besteht darin, dass es sich hierbei nicht um gegenseitige Verträge handelt. Vielmehr wollen die beteiligten Gesellschafter ihre Kräfte, Fähigkeiten und Möglichkeiten ja bündeln, um gemeinsame Ziele zu erreichen.

Handelt es sich um eine Personengesellschaft, dann bestehen nur wenige formale Voraussetzungen, die mit dem Gesellschaftsvertrag erfüllt sein müssen. Rein theoretisch kann ein Gesellschaftsvertrag von Personengesellschaften sogar stillschweigend zustande kommen. Natürlich empfiehlt es sich aber, die Schriftform zu wählen und alle erforderlichen Aspekte und Fragen detailliert zu klären.

Teilweise muss ein Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden

Bei einer Kapitalgesellschaft fordert der Gesetzgeber nicht nur eine schriftliche Ausführung, sondern gibt sogar vor, dass der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden muss. Versäumen die Gesellschafter dies, dann ist der ganze Gesellschaftsvertrag nichtig.

Grundsätzlich haben die Gesellschafter die Möglichkeit, den Gesellschaftsvertrag sehr frei zu gestalten, solange sie sich dabei an die gesetzlichen Regelungen und Grenzen halten. Juristen sprechen in diesem Zusammenhang von einer erheblichen Vertragsfreiheit. Allerdings muss der Gesellschaftsvertrag exakt regeln, was der einzelne Gesellschafter genau zu tun hat, um am Erreichen der gemeinsamen Ziele mitzuarbeiten.

Ob es sich hierbei um ein permanentes oder ein vorübergehendes Ziel handelt, bleibt den Gesellschaftern überlassen. In jedem Fall gilt aber, dass ein gemeinsamer Zweck und der Gesellschaftsvertrag diejenigen Aspekte sind, die eine Gesellschaft überhaupt erst entstehen lassen.

Innenverhältnis und Außenverhältnis im Gesellschaftsvertrag

In Bezug auf den Wirkungsgrad und den Nutzen eines Gesellschaftsvertrags unterscheiden Juristen zwischen dem Innenverhältnis und dem Außenverhältnis. Das Innenverhältnis beschäftigt sich dabei mit den Beziehungen der beteiligten Gesellschafter untereinander, während das Außenverhältnis klärt und regelt, wie sich das Unternehmen gegenüber gesellschaftsfremden Dritten aufstellt und verhält. Hiermit sind vor allem Geschäftspartner gemeint, mit denen die Gesellschaft in Kontakt tritt, Verträge abschließt oder andere geschäftliche Transaktionen abwickelt.

Ein interessantes juristisches Detail besteht darin, dass eine Gesellschaft im Außenverhältnis immer erst mit der eigentlichen Eintragung in das Handelsregister und nicht mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages entsteht. Dieser Umstand ist für Gläubiger von Bedeutung, die darauf vertrauen können, dass bei einer Personengesellschaft immer mindestens eine natürliche Person unbeschränkt für die Schulden der Gesellschaft haftet.

Der Gesellschaftsvertrag kann sehr individuell auf die Bedürfnisse und Anforderungen der beteiligten Gesellschafter abgestimmt werden. Hieraus ergibt sich, das in der Regel nicht mit einem standardisierten Vertragsentwurf gearbeitet wird. Bei aller Individualität sollte sich allerdings jeder Gesellschaftsvertrag zu einer Reihe bestimmter Themen und Fragen äußern und diese eindeutig klären.

Diese Fakten gehören in den Gesellschaftsvertrag

Er muss zunächst die Firma nennen, um die es geht, und den Sitz des Unternehmens näher bezeichnen. Weiterhin sollte er die Geschäftsführung und deren Vertretung namentlich bestimmen. Gesellschaftsverträge müssen sich darüber äußern, auf welche Weise und mit welchen Beschränkungen Beschlüsse gefasst werden können und welche Regelungen in Bezug auf das Stimmrecht gelten.

Darüber hinaus sollte exakt definiert werden, wie die wirtschaftlichen Ergebnisse des Unternehmens zwischen den Beteiligten aufgeteilt werden. Und nicht zuletzt gehört eine Aufzählung von Auflösungsgründen und eine Regelung für den Todesfall von Gesellschaftern zu den festen Bestandteilen eines Gesellschaftsvertrages.

Wenn es sich um den Vertrag einer Kapitalgesellschaft handelt, dann hat der Gesetzgeber bestimmte Mindestinhalte definiert, die im Gesellschaftsvertrag unbedingt auftauchen müssen. Hierbei handelt es sich um die Nennung der Gründer, wenn zutreffend die Anzahl der Aktien, das eingezahlte Stammkapital und den Unternehmensgegenstand. Abschließend wollen wir noch einen Punkt benennen, der sich eigentlich von selbst verstehen sollte: Natürlich darf kein Gesellschaftsvertrag einen verbotswidrigen Unternehmensgegenstand bezeichnen, da dies gegen geltendes Recht verstoßen würde.

Innenverhältnis und Außenverhältnis: Der Gesellschaftsvertrag im Detail

„Eine Freundschaft, gegründet durch ein Geschäft, ist besser als ein Geschäft, gegründet auf Freundschaft.”
John D. Rockefeller

Nicht alles lässt sich zwischen Gesellschaftern vertraglich regeln

Angesichts der Beschäftigung mit dem Thema Gesellschaftsvertrag könnte man zu der Auffassung gelangen, dass sich im Prinzip sämtliche Aspekte und Faktoren, die das Verhältnis der Gesellschafter untereinander betreffen, vertraglich regeln und bestimmen lassen. Hierbei handelt es sich allerdings um einen Irrtum. Prinzipiell ist es zwar zutreffend, dass sich die Rahmenbedingungen klar und eindeutig definieren lassen, unter denen die spätere Zusammenarbeit abläuft.

Allerdings sind Menschen, Unternehmen und geschäftliche Situationen so individuell, dass es gar nicht möglich wäre, vertragliche Vorsorge für sämtliche Eventualitäten zu treffen. Es wird also immer einzelne Bereiche geben, die nicht von den Regelungen im Vertrag abgedeckt sind, und es ist wichtig, dass man sich mit diesen Bereichen schon im Vorfeld intensiv auseinander setzt.

Innerhalb dieser vertraglich kaum zu regelnden Bereiche spiegeln sich vor allem die persönlichen Stärken und Schwächen der beteiligten Gesellschafter wider. Es spricht daher vieles dafür, sich mit diesen bereits im Vorfeld der eigentlichen Gründung sehr sorgfältig auseinander zu setzen. Dies bezieht sich sowohl auf die eigenen Eigenschaften als auch auf die der anderen Beteiligten.

Eine Unternehmenskultur kann man nicht in einem Vertrag festhalten

Je besser man im Vorhinein einzuschätzen weiß, welche Fähigkeiten auf der einen und welche problematischen Potenziale auf der anderen Seite im Kreise der Gesellschafter anzutreffen sind, desto besser kann man sich auf die daraus resultierenden Situationen einstellen. Eine Gründung im Team bedeutet dabei grundsätzlich, eine gewisse Stärke im Bereich der Suche nach Kompromissen und einvernehmlichen Lösungen zu entwickeln. Nur wenn dies den einzelnen Beteiligten gelingt, haben Gruppen von Gesellschaftern dauerhaft eine gute Aussicht darauf, ihre Unternehmen erfolgreich gemeinsam zu leiten.

Mangelnde Kompromissfähigkeit führt dagegen fast immer zum Scheitern von gemeinschaftlich betriebenen Projekten. Der Wille, gemeinsam zu Lösungen zu gelangen, die den Ansprüchen und Wünschen aller gerecht werden, entwickelt sich im besten Fall im Laufe der Zeit zu einer stabilen und verlässlichen Unternehmenskultur, durch die sich die Gesellschaft von anderen Unternehmen deutlich unterscheiden lässt.

Mit diesen Tipps gelangen Sie an einen optimalen Gesellschaftsvertrag

Wer sein Unternehmen nicht alleine, sondern im Team gründet, der benötigt ein stabiles Fundament für die dauerhafte Zusammenarbeit der beteiligten Gesellschafter. Mit einem Gesellschaftsvertrag lassen sich die rechtlichen Rahmenbedingungen und das Verhältnis der Beteiligten zueinander gut regeln. Da man mit deinem Gesellschaftsvertrag die Weichen für die Zukunft stellt, sollte man sich dieser Aufgabe mit großer Aufmerksamkeit widmen. Die folgenden Tipps und Hinweise unterstützen Sie dabei, die Voraussetzungen für ein dauerhaft gutes und professionelles Verhältnis zwischen den Mitgliedern des Gründungsteams zu schaffen.

Verzichten Sie nicht auf den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags

Unmittelbar vor dem Start Ihres neuen Unternehmens gibt es zahlreiche Dinge, die bedacht, entschieden und erledigt werden müssen. In dieser Situation geraten Gedanken an eine vertragliche Regelung unter den beteiligten Gesellschaftern schnell in den Hintergrund. Schließlich versteht man sich untereinander gut, zieht offensichtlich ohnehin am selben Strang und kann das Unternehmen auch dann problemlos starten, wenn man zunächst auf einen Vertrag verzichtet oder lediglich auf eine der zahlreichen Standard-Vorlagen zurück greift.

Hinter dieser sorglosen Nachlässigkeit lauern allerdings viele Gefahren, die sich in ihren konkreten Risiken leider erst im Laufe der Zeit zeigen. Gehen Sie hier lieber auf Nummer sicher und bestehen Sie darauf, dass zwischen den beteiligten Gründern ein verbindlicher und vollständiger Vertrag abgeschlossen wird, der alle wesentliche Dinge klärt und regelt.

Ein heute gutes Einvernehmen kann sich verändern

Die meisten Menschen kommen nur dann auf den Gedanken, gemeinsam ein Unternehmen zu gründen, wenn man sich untereinander gut versteht und vertraut. Häufig wird hierbei nicht hinreichend berücksichtigt, dass sich das heute noch gute Einvernehmen im Laufe der Zeit durchaus ändern kann. Dies geschieht dabei übrigens besonders häufig, wenn die gemeinsamen Geschäfte entweder deutlich schlechter oder aber deutlich besser laufen, als ursprünglich angenommen oder erhofft.

Bei einem schlechten Geschäftsverlauf neigen ehemals friedfertige Gründer oft dazu, sich gegenseitig die Schuld zuzuweisen und hierdurch miteinander in Streit zu geraten. Laufen die Geschäfte besser als gedacht, dann kann es stattdessen zu Verteilungskämpfen kommen, die ebenfalls für ein Zerwürfnis sorgen. Berücksichtigen Sie solche Entwicklungen im Gesellschaftsvertrag und gehen Sie davon aus, dass ein heute gutes Einvernehmen nicht für immer bestehen muss.

Denken Sie langfristig und setzen Sie auf Flexibilität

Wenn Sie heute darüber nachdenken, wie sich Ihr gerade in der Entstehung begriffenes Unternehmen innerhalb der nächsten Monate, Jahre oder sogar Jahrzehnte wohl entwickeln wird, dann erfassen Sie mit Ihren Prognosen und Vermutungen wahrscheinlich nur einen Teil der tatsächlichen Entwicklung. Diese hängt nämlich nicht nur von vielen nur schwer zu planenden Faktoren ab, sondern ist vor allem eng mit den Trends und Innovationen der Zukunft verbunden, die wir heute noch gar nicht erahnen können.

Vor diesem Hintergrund ist es wichtig, dass der Gesellschaftsvertrag so abgefasst wird, dass er künftige Potenziale und Optionen, die heute noch nicht absehbar sind, nicht von vornherein blockiert oder sogar verhindert. Achten Sie darauf, dass der Gesellschaftsvertrag bei aller Verbindlichkeit zwischen den Beteiligten immer auch ein gewisses Maß an Flexibilität beinhaltet und es Ihnen ermöglicht, auf zukünftige Entwicklungen flexibel und offen zu reagieren.

Nehmen Sie rechtliche Beratung in Anspruch

Wenn es um die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags geht, dann sollten Sie nicht darauf verzichten, juristischen Rat in Anspruch zu nehmen. Rechtsanwälte können Ihnen klar und deutlich sagen, welche Konsequenzen mit bestimmten Teilen des Vertrages langfristig verbunden sind und gleichzeitig Sorge dafür tragen, dass Sie es nicht übersehen, innerhalb des Gesellschaftsvertrages bestimmte wichtige Aspekte und Fragen zu klären und zu regeln.

Hierbei spricht vieles dafür, dass Sie sich nicht nur als Gründerteam beraten lassen. Auch Sie als einzelner Gesellschafter sollten in dieser Situation einen Juristen damit beauftragen, lediglich Ihre persönlichen Ansprüche und Interessen zu wahren. Auch wenn diese Vorgehensweise mit zeitlichem Aufwand und mit Kosten verbunden ist, dann sollten Sie sich immer klar vor Augen führen, dass sich eine angemessene Vertretung Ihrer persönlichen Interessen langfristig immer auszahlen wird.

Achten Sie auf verständliche Inhalte im Gesellschaftsvertrag

Außer Anwälten und Notaren hat wohl niemand sonderlich gerne mit juristischen Sachverhalten zu tun. Dies liegt vor allem an den komplizierten und oft unverständlichen Formulierungen, die in Verträgen verwendet werden. Dabei soll ein Vertrag ja eigentlich den Zweck erfüllen, dass die daran Beteiligten genau wissen, wie sie sich in bestimmten Situationen zu verhalten haben und welche Ansprüche sie an die anderen Unterzeichner stellen dürfen.

Interessant in diesem Zusammenhang: Verträge müssen nicht zwangsläufig unverständlich formuliert werden. Oft steckt hinter dieser Kompliziertheit nämlich nur der Wunsch der beteiligten Juristen, sich selbst unverzichtbar zu machen. Legen Sie Wert darauf, dass der Gesellschaftsvertrag so einfach und verständlich wie möglich formuliert wird und stellen Sie bei Abschnitten, die sich nicht vereinfachen lassen, sicher, dass Sie sie dennoch vollständig verstehen.

[Infografik] Kompetenzen der Mitgründer konsequent nutzen

Jeder von uns verfügt über eigene Stärken, Fähigkeiten und Kenntnisse, die er unter anderem auch in seine berufliche Arbeit einfließen lässt. Bei Gründungen im Team kann man deutlich davon profitieren, dass die positiven Eigenschaften und Potenziale von mehreren Menschen aufeinander treffen und das junge Unternehmen an ganz verschiedenen Stellen stützen. (Quelle: Deutscher Startup Monitor 2016)